La legislación vigente establece la posibilidad de realizar actividades comerciales mediante el establecimiento de organizaciones con capital autorizado dividido en las acciones correspondientes de los fundadores. Estas organizaciones pueden crearse en forma de sociedades mercantiles o sociedades, las cuales, a su vez, pueden constituirse en tipos organizativos y jurídicos tales como una sociedad general y una sociedad limitada (de fe). Las características inmediatas de la organización y funcionamiento de este último se discutirán a continuación.
Asociación especial: concepto
Una sociedad limitada es una organización comercial, cuyos participantes se dividen en dos grupos. El primero incluye entidades (llamadas socios generales) que realizan actividades comerciales en nombre del socio comanditario y son responsables de las obligaciones de este último con todos sus bienes. El segundo grupo está formado por entidades (llamadas socios comanditarios) que no están directamente involucradas en la realización desociedad de actividades comerciales y asumiendo el riesgo de pérdidas probables causadas por esta última, dentro de los límites de los montos ingresados por ellos en el capital autorizado de aportes.
Conceptos básicos
Los participantes de una sociedad en comandita con el estatus de socios generales realizan sus actividades, y también son responsables de las obligaciones correspondientes de estos últimos, de conformidad con las normas establecidas por el derecho civil que rige las actividades de los participantes en un sociedad General.
Las entidades con el estatus de socios generales tienen derecho a participar exclusivamente en una sociedad limitada. A su vez, las entidades que son partícipes de una sociedad colectiva no tienen derecho a tener la condición de socios colectivos en una sociedad limitada.
El número de participantes en una sociedad con el estatus de socios comanditarios no puede exceder de veinte unidades. Si se excede la cantidad especificada, la sociedad limitada debe transformarse en una empresa comercial dentro de un año. Si transcurrido el plazo señalado, la sociedad no se ha transformado o el número de socios comanditarios no se ha reducido a los límites establecidos, entonces la sociedad debe someterse a liquidación por vía judicial.
Las disposiciones del derecho civil que rigen las actividades de una sociedad general se pueden aplicar al trabajo de una sociedad limitada en caso de que no entren en conflicto con las leyesnormas que aseguran el funcionamiento de una sociedad limitada.
Acerca de la marca
Otro requisito legal que debe cumplir una sociedad limitada es el nombre de la empresa. Este último deberá formularse necesariamente en alguna de las siguientes opciones:
- nombres de todos los socios generales con la adición de la frase "sociedad limitada";
-
nombre de al menos un socio general con la adición de la frase "sociedad limitada y compañía".
En caso de que en la denominación social se incluya el nombre de algún inversor, éste adquiere la condición de socio general.
Memorándum de Asociación
La creación y las actividades posteriores de una sociedad limitada se llevan a cabo de conformidad con las disposiciones de la escritura de constitución, cuya firma es realizada por todas las personas que tienen la condición de socios colectivos.
Además de lo dispuesto en el art. 52 del Código Civil de los datos de la Federación Rusa, un acuerdo de sociedad limitada debe incluir la siguiente información:
- condiciones que determinan el monto y la composición del capital social;
- la cantidad de acciones de capital propiedad de cada uno de los socios generales;
- cambiar el orden del último;
- composición, así como los términos y el procedimiento en que se realizan las aportaciones;
- responsabilidad por violación de lo mencionadopedido;
- importe acumulado de las aportaciones realizadas por entidades con la condición de cotizantes.
Responsabilidad de una sociedad limitada
Según estipulan las disposiciones legislativas, el socio comanditario responde de sus obligaciones con todos los bienes que posee. En caso de que esto último no sea suficiente para cubrir la deuda de las obligaciones, los acreedores tienen derecho a presentar sus créditos tanto a todos los socios colectivos como a cualquiera de ellos.
Un socio general que no tiene la condición de fundador de una sociedad limitada es responsable de las obligaciones (que surgieron antes de su entrada en esta última) en la misma medida que todos los demás socios generales.
El socio general que abandonó una sociedad en comandita responde por las obligaciones de esta última que nacieron antes del momento de su retiro, en la misma medida que todos los demás participantes. El plazo de responsabilidad para dicho socio es de dos años, contados a partir de la fecha de aprobación del informe de actividades realizadas por la sociedad en el año en que se produjo la enajenación.
Gestión de asociaciones
Otra cuestión a tener en cuenta al estudiar una sociedad limitada es cómo se administra. Así, la gestión del funcionamiento de una sociedad en comandita se lleva a cabo exclusivamente por entidades con la condición de socios de pleno derecho. El orden directo de gestión, así como la realización de actividades empresariales,socios colectivos se llevan a cabo de conformidad con las reglas establecidas por la ley para las sociedades colectivas.
Los socios comanditarios contribuyentes no tienen derecho a participar en la administración de esta última y no pueden impugnar las acciones tomadas por los socios generales relacionadas con la administración de la sociedad y la conducción de sus asuntos.
Entonces, después de haber considerado todo lo anterior, podemos concluir que una sociedad limitada es una de las formas de actividad comercial utilizadas activamente por una entidad legal, que tiene ciertos detalles, cuya comprensión permite un bastante eficiente negocio.
