El accionista minoritario es el propietario de una participación no controladora en el capital autorizado de la empresa. Puede ser representado por una persona jurídica o por una sola persona. Una participación no controladora no le da a su propietario la oportunidad de participar en la gestión de la organización, por ejemplo, para elegir a los miembros de la Junta Directiva.
Posición de un accionista minoritario en JSC
Dado que un accionista con un pequeño paquete de acciones no puede participar plenamente en el gobierno corporativo, su interacción con los accionistas mayoritarios es difícil. Los propietarios de participaciones de control pueden reducir el valor de los valores de los accionistas minoritarios mediante la transferencia de activos a una organización de terceros con la que los pequeños accionistas no están conectados de ninguna manera. Para prevenir tales situaciones y mejorar las relaciones entre los accionistas en general, en los países civilizados, los derechos de los titulares de participaciones no controladoras están establecidos por ley.
Práctica mundial de protección de los accionistas minoritarios
La legislación de los países desarrollados prevé la protección de los accionistas minoritarios contra la venta forzosa de valores a los propietarios de grandes participaciones a un precio más bajovalor en caso de que este último decida comprar todas las acciones. En la mayoría de los casos, la protección de los pequeños accionistas consiste en limitar la capacidad de los accionistas mayoritarios y de la Junta Directiva para abusar de su poder. Todas las normas establecidas por las leyes tienen por objeto ampliar las facultades de los accionistas minoritarios e involucrarlos en el proceso de gestión.
A menudo, la ley otorga tanto poder a los accionistas minoritarios que recurren al chantaje corporativo para recomprar sus acciones a precios inflados mediante amenazas de litigio.
Derechos de los accionistas minoritarios en Rusia
Existen disposiciones en la ley federal que protegen a los pequeños accionistas. En primer lugar, esta protección implica la preservación de su estatus independiente y separado en caso de fusión o adquisición. En el curso de tales procesos, un accionista minoritario puede ser el perdedor debido a la reducción relativa de su participación en la nueva estructura. Esto conduce a una disminución en el nivel de su influencia en los órganos de gobierno.
Las leyes prevén las siguientes medidas:
- Algunas decisiones requieren no el 50 %, sino el 75 % de los votos de los accionistas y, en algunos casos, el umbral puede elevarse aún más. Dichas decisiones incluyen: modificar los estatutos, reorganizar o cerrar la empresa, determinar el volumen y la estructura de una nueva emisión, comprar los valores propios de la empresa, aprobar una transacción inmobiliaria importante, reducir el valor nominal de las acciones con la correspondiente reducción del capital autorizado., etc.
- Elecciones del consejolos directores deben ser retenidos por votación acumulativa. Por ejemplo, si un accionista minoritario posee el 5% de las acciones, puede elegir el 5% de los miembros de este órgano.
- Si la compra de acciones alcanza el 30, 50, 75 o 95 % de todos los valores emitidos, el comprador debe otorgar el derecho a otros propietarios de los valores de la empresa a vender sus valores al precio de mercado o por encima.
- Si una persona posee el 1% o más de las acciones, puede demandar en nombre de la empresa contra la gerencia en caso de pérdidas sufridas por los accionistas por culpa de los directores.
- Si un accionista posee el 25% de todos los valores o más, debe tener acceso a los registros contables y las actas redactadas en las reuniones de la junta.
Conflictos entre accionistas y sus consecuencias
La estabilidad de la empresa y la transparencia de sus acciones tienen un efecto positivo en el precio de las acciones y el atractivo para los inversores. Numerosas demandas y causas penales contra el personal directivo y los accionistas, la violación de las leyes por parte de personas con cierto poder dentro de la empresa, tiene el efecto contrario.
Si un accionista o grupo minoritario posee más del 25 % de la participación y tiene intereses que difieren de las preferencias de la mayoría, entonces es difícil tomar decisiones especialmente importantes que requieren el 75 % o más.
Correo verde
El tipo más común de conflicto corporativo se llama greenmail. Este fenómeno no es más que un chantaje por parte de un accionista minoritario. Tiene muchas manifestaciones diferentes y puede socavar seriamente la estabilidad.dentro de la empresa.
Greenmail significa que un accionista minoritario o varios accionistas minoritarios, unidos en un grupo, comienzan a perturbar la adopción de todas las decisiones que son importantes para la empresa. También incluye acciones intencionales que resultan en que la empresa tenga que pagar fuertes multas. Además, los accionistas minoritarios pueden colapsar el valor de las acciones usando varios métodos disponibles para ellos.
Al final del día, el greenmail se reduce a uno de dos objetivos: promover sus propios intereses y ganar poder sobre la empresa, u obligar a los accionistas mayoritarios a recomprar acciones de los pequeños propietarios a un precio irrazonablemente alto.
